IT業界を中心に取引を開始する際、NDA（秘密保持契約）を締結する企業が多いとされています。

NDAをよく知らないまま契約してしまうと、後で後悔する可能性があるためしっかりと契約内容を確認する必要があります。

今回はNDA（秘密保持契約）を提案された際に注意するべき契約内容を詳しく解説いたします。

NDAとは？

NDA（秘密保持契約）とは？

NDAとは他の企業との取引の際に、営業秘密や個人情報などを提供する場合に、相手に守秘義務を課すための契約です。

片務？双務？

NDAには大きく片務型と双務型の2つの種類に分けられます。

双務契約は、契約の当事者の双方が、互いに債務を負う契約を指します。

これには3つの牽連性（けんれんせい）が発生します。まずは成立に関しての成立の牽連性です。契約が成立した時点で一方の債務が履行不能に陥っていた場合は、もう一方の債務は成立しないというものです。

次は履行に関しての牽連性です。これは、双方契約において一方が債務を履行しない場合、もう一方も債務を履行する義務を負わないというものです。

最後に存続に関しての牽連性です。これは、契約成立後に不可抗力などの何らかの事情により、一方の履行が実現不可能となった場合は、もう一方の当事者の債務も消滅するといったものです。双方契約の具体例としては売買が挙げられます。売る側は商品を渡す債務、買う側は代金を支払う債務を負う契約です。

対して片務契約は、契約の当事者のどちらか一方のみが債務を負う契約を指します。相対する債務が存在しないため、牽連性は発生しません。片務契約の具体例としては贈与や消費貸借が挙げられます。消費貸借は、契約の成立後、貸主は借主に対して債務が発生しないため、片務契約です。

また、双務契約は有償契約であることが多く、片務契約は無償契約であることが大半です。ただし、片務契約には有償のものもあります。そのうちの一つが、消費貸借に利息払いの特約が付与されているケースです。この場合は片務契約ですが、貸主は元金を出損し、借主は利息を出損し債務を負っているので、有償片務契約となります。

契約内容の注意点

何が秘密情報か

取引の際に開示する情報のうち、どの情報が秘密情報にあたるのかについてしっかりと明記しておく必要があります。秘密情報の範囲について明記しておくことで、後のトラブルの発生を防ぐことにつながります。

目的が明確か

取引の際に提供した情報が、業務内の目的以外で使用されることがないようにあらかじめ目的を定義しておく必要があります。この部分があやふやなままだと、想定している使用用途以外での目的で情報が利用されてしまう可能性があるので注意が必要です。

秘密情報の管理方法

秘密情報の管理について明確に管理方法を指定することによって、相手方はその指定に従って情報を管理する必要があります。指定された管理方法が守られずに、情報漏洩などが発生した場合は損害賠償を請求することが可能になります。

秘密情報の保持期間

秘密情報の保持期間についても注意する必要があります。

該当する保持期間が過ぎた後の対応についても、返還や破棄、消去などについて記載がある場合、情報を受け取った側は情報を提供した側の要求通りに処理をしなければなりません。

知的財産権

NDAを締結する際には、秘密情報に基づく知的財産権についても記載するケースが多いです。提供した情報から新たな商品の創作等がなされることがないようにするためです。

知的財産権について明確に記載がない場合、後にトラブルになる可能性があります。

賠償責任について

NDAを結んだからといって、情報漏洩の可能性がなくなったわけではありません。

そのため、賠償責任についても定めておくことが重要です。契約内容の不履行などにより損害が発生した場合に、損害賠償を請求するためには、請求する側が損害の具体的な金額を定める必要があります。しかし、損害が発生してから金額を定めてしまうと、なかなか交渉がまとまらないケースも考えられます。そのため、事前に金額を設定しておくことで、相手の契約履行への意識を高めることにもつながります。

NDA締結後の注意点

定義に当てはまらない情報の開示

よくあるケースとして、NDAを締結したことで一安心してしまい、契約によって定められた秘密情報定義に当てはまらない重要な情報を開示してしまうトラブルが挙げられます。

NDA締結後でも提供した全ての情報が秘密情報に当てはまるわけではないので、情報の提供には細心の注意が必要です。

まとめ

NDAを締結する際にはいくつかの注意点があります。NDAがどのような契約なのか、どのような種類があるのかなどについてもしっかりと把握しておくことで、自社への不利益やトラブルを未然に防ぐことが可能になります。契約成立後についても注意が必要な部分がありますので、NDAを締結する際には注意点をしっかりと確認し把握しておくことが重要であるといえます。