多くの代理店と取引のある企業は、代理店管理にかかる手間も膨大です。しかし契約解除となれば、相手企業の反応も含めて慎重に検討しなくてはなりません。
この記事では、代理店契約を解除する場合の通知書や注意点について詳しく解説します。
目次
代理店契約とはどのような契約なのか
代理店契約とよく混同されるものに「販売店契約」があります。代理店契約とはどのような契約なのか、販売店契約と比較しながら考えてみましょう。
販売店契約は、メーカーなどの企業から商品を仕入れ、それを顧客に販売するための契約をいいます。
顧客への売上はすべて販売店の収入となり、得られる利益は商品の仕入れと収入の差額です。
一方の代理店契約とは、企業と顧客を仲立ちして、商品の販売を拡大するための契約を指します。売買行為はあくまで企業と顧客の間で行われ、代理店は企業の商品販売に関する「代理権限」を持つという立場です。
中には販売代金の回収も代行することがありますが、原則として得られる収入は企業から得られる代理販売の手数料（コミッションともいう）であり、それがそのまま利益となります。
そのため代理店には在庫を抱えるリスクがなく、販売に集中できるというメリットがあります。ただし、商品の販売価格には企業の方針が大きく反映されるため競合対策としての値下げ販売が難しいというデメリットがあります。
代理店契約を解除できるパターン
代理店契約も立派な「契約」の1つですから、当事者全員の合意の上で成り立っています。そのため、契約を解除するには当事者全員の合意または解除に相応の理由が必要です。
契約違反や債務不履行による解除
契約である以上、関係する当事者は契約に則った役務を遂行するのが原則です。遂行すべき役務を怠ったり、故意に違反するなど合意に反するといった契約違反や債務不履行とみなされる行為があれば、それは代理店契約を解除する理由に充分なり得ます。
例えば、通常のコミッションの支払いが滞ったり、指定した販売方法や価格が守られなかったりすることがそれにあたります。
そのうち想定できる項目については、あらかじめ契約書に盛り込まれるのが通常です。
契約で定められた解除理由による解除
あらかじめ契約書に盛り込めば、契約解除を前提としているわけではなく、それらの行為が契約の意図に反することを双方に対して明確にすることであり、それを牽制する意図としても効果があります。
そうなれば、そのような事態になったときに契約解除されることは当事者全員にとって当然の共通認識となり、万が一代理店契約を解除する事態に陥っても、手続きをスムーズに進めることができるでしょう。
解除には損害賠償が伴う
代理店契約の解除は、どんな正当な理由があるにせよ、多かれ少なかれ損害の発生はまぬがれません。となれば、その損害の賠償責任が発生するので、それについても合意が必要になります。
そのような事項をあらかじめ契約書に明記しておくことができます。代理店契約書には、契約解除だけでなくそれによって発生する損害賠償についても明記するようにしましょう。
代理店契約解除の書式例と通知方法
通常、代理店契約解除もほかの契約解除と同様、書面で通知するのが望ましいとされています。
それは、口頭だけでの通知による後々の不理解や誤解を防ぐためですが、そこにはどのような内容が必要なのでしょうか。
可能な限り合意解除を目指す
原則として、代理店契約を含む契約解除は「可能な限り合意解除を目指す」べきとされています。
それは契約解除による無用な争いを防ぐためであり、それにまつわるコストの増大を防ぐためでもあります。
できるだけ、契約解除できる要件を漏れなく契約書に盛り込むなど、誤解なく合意しておけば、リスクは最小限に抑えることができます。
書式に必要な項目と解除理由の明記
代理店契約解除に最低限必要な項目は次のとおりです。
・代理店契約解除を通知する企業名と通知日付
・代理店契約を解除する相手企業名
・契約を解除する主旨とその理由
・損害賠償案
・必要な今後の業務や手続きのスケジュール
この中の「契約を解除する理由」については議論が分かれますが、原則としてどのような理由にせよ明記するのが望ましいとされています。
明記されていないと、契約解除される代理店に無用な憶測や不安をもたらし、今後の協議の障害になる可能性があります。スムーズな手続きのためにも、明記する理由や表現には細心の注意を払いたいものです。
解除できない・解除が制限される場合もある
ただし、次のような場合は代理店契約を解除できない、または解除が制限される場合があります。
・解除理由が契約違反であり、その違反内容が軽微である
・長期にわたり継続的に継続してきた契約である（販売代理店契約や長期間の下請け関係にある契約など）
特に「継続的契約の解除」は、長期間にわたる実績から当事者に契約継続に対する期待が生じ、解除によって与える影響が大きいことも考えられます。解除の前に数ヶ月から1年程度の予告期間を設けるといった代理店側への配慮が求められます。
電子契約で代理店契約解除通知の送付も簡単に
現代の複雑なビジネス環境では、契約元企業1社に対して複数の代理店を設けることも少なくありません。
しかし、代理店が数十社に及ぶと、書面通知や管理だけでかなりの手間暇がかかります。
そんなときは、電子契約がおすすめです。電子作成された文書を手順どおりに電子メールに添付することで素早く間違いなく送付でき、しかも文書は法的に有効なのです。
そのほか、紙文書を保管するスペースやそのコストが節約でき、決済もやりとりや作成の時間を短縮できるなど電子契約には多くのメリットがあります。
まだ代理店契約解除でそれほどの手間がかかっていなければ、そんな今こそぜひ導入を検討しましょう。
