自社の情報を守るために、法人対法人、または個人対法人において、秘密保持契約を締結することは欠かせません。事業の内容によっては、他社と協力しなければならない場合もあり、秘密保持契約は非常に重要な意味を持ちます。
そこでここでは、秘密保持契約の対象となる秘密情報とは、いったいどのような情報なのかを説明します。さらに、秘密保持契約に違反する行為や違反した場合の損害賠償についても説明します。
秘密保持契約についてきちんと理解するために、ぜひこの記事を参考にしてください。
目次
秘密保持契約の対象となる秘密情報とは
秘密保持契約の対象となる秘密情報とは、どのような情報のことでしょうか。
秘密情報の具体的な内容
秘密情報とは、情報を開示する情報開示者が秘密にしたいと考える情報のことです。具体的な例としては、次のような情報が考えられるでしょう。
・取引先名簿や顧客名簿
・事業のノウハウ
・事業の企画書
・商品の図面
・新商品のサンプル
・商品の仕様書
場合によっては、秘密保持契約の存在自体や交渉している事実すら対象となります。交渉の段階で取り交わす内容や協議も含まれるので、契約を結ぶ際には慎重に臨まなければなりません。
秘密情報に該当しない情報
秘密情報に該当しないものとしては、すでに公になっている情報があります。情報受領者が情報を開示された時点で、その情報がホームページに載っていたり新聞やマスコミで報道されていたりすれば、秘密情報にあたらないのは当然といえるでしょう。
秘密保持契約とは
秘密保持契約はNDA（Non-disclosure agreement）とも言われ、自社の秘密の情報を他の企業に開示する際に、その情報の漏洩や不正利用を防止するために締結します。
秘密保持契約を設ける目的とは
ビジネスにおいては、他社と共同で新商品や新システムを開発したり、ある業務を外部の企業に委託したりすることがよくあります。自社の重要な情報を外部の企業に開示する際に、秘密保持契約を結ぶことで自社の情報を守ることができるのです。
また、特許申請のために、契約によって情報を守ることは必須でしょう。特許庁が公表している特許基準によると、「不特定の者に秘密でないものとして、その内容が知られた発明」は特許を受けることができないのです。
不正競争防止のためにも、この秘密保持契約が役立つ場合があります。例えば、秘密保持契約を交わして、きちんと管理している情報が外部に漏れたとします。第三者が不正にその情報を利用して、同じような製品やサービスを販売した場合は、差し止め請求や損害賠償請求ができます。不正競争防止法が定める秘密情報に該当するように、情報管理は厳密に行なう必要があるということです。
秘密保持契約に違反しない内容とは
上述したように、すでに公になっている情報は契約違反とはなりません。また、法令によるものやあるいは当局による要請から開示が求められる場合は、例外として情報開示が認められることもあります。このような場合は、情報の開示者と受領者が事前に協議し、開示の範囲を決めることになります。
秘密保持契約に違反する行為とは
秘密保持契約に違反する行為とは、次の3つです。
・目的以外の利用
・秘密情報を複製すること
・秘密情報を第三者へ開示すること
情報開示の目的が定められている場合、情報受領者は、開示された情報を目的以外で利用することはできません。さらに契約の中で、複製することが禁じられている情報を複製したり解析したりすることも違反となります。当然ですが、秘密情報をSNSやネット上に書き込んだり、当事者以外の人の集まりでその内容を話したりすることも禁じられています。「うっかり話してしまった」という言い訳は通用しません。
秘密保持契約に違反した場合
秘密保持契約には、損害賠償の条項の中で「相手方の秘密情報を開示または漏洩した場合、相手方に対し、その損害を賠償しなければならない」と定められることが多いでしょう。秘密保持契約に違反すると、違約金や損害賠償請求、差止請求などが行われる可能性があります。
損害賠償などの罰則を予め定めること
秘密保持契約に違反した場合、情報開示者は損害賠償請求を行なうことが可能です。しかしながら、実際に損害があったのかどうか、また損害があったのであればどの程度なのかを立証することは困難です。
そのような理由から、契約には予め違約金や損害賠償の金額を定めておくことが賢明です。どのような行為が違反となるのかを定めることは難しいので、秘密保持契約を作成するときは弁護士などの専門家に相談することが大切です。
電子契約システムで秘密保持契約を管理する
秘密保持契約は、情報開示者にとって営業や技術情報を開示するときに非常に重要なものといえます。紙文書での契約であれば、そのような重要な情報が漏れる可能性も高くなります。しかしながら、電子契約書であれば情報が第三者に漏れる可能性は非常に低いでしょう。
さらにネット上で契約の作成から締結までスピーディーに行え、時間やコストの削減、業務の効率化に繋がります。この機会に電子契約システムの導入を検討してみてはいかがでしょうか。
